Внешнеторговый контракт с китайским поставщиком: обязательные пункты

Контракт с китайским поставщиком — основа всей поставки. От его текста зависят цена, сроки, качество товара, порядок оплаты, перевозка и таможенное оформление. Если в нем что-то не прописано, исправлять придется уже в споре, а не на этапе переговоров.

Ниже разберем, зачем нужен внешнеторговый контракт, какие пункты в нем обязательны, как выглядит образец структуры с примерами формулировок, как выбрать условия оплаты и поставки и какие ошибки встречаются чаще всего. Образец носит справочный характер: итоговый текст согласуйте с юристом.

Что такое внешнеторговый контракт и зачем он нужен

Внешнеторговый контракт — это договор поставки, в котором одна из сторон находится за границей. От обычного договора он отличается тремя вещами. Во-первых, нужно выбрать, по какому праву и где разрешать споры. Во-вторых, платежи подпадают под валютный контроль: банк следит за движением денег и документами. В-третьих, контракт служит основанием для таможни: по нему проверяют стоимость, описание и условия поставки товара.

Хороший контракт дает три вещи:

• защиту при браке, недопоставке или срыве сроков;
• понятное основание для банка и таможни;
• ясное распределение обязанностей: кто платит за перевозку и кто отвечает за груз в пути.

По российскому праву внешнеэкономическая сделка с участием российской компании заключается в письменной форме (статья 1209 ГК РФ). На практике контракт составляют на двух языках, обычно на русском и китайском или на русском и английском, и подписывают уполномоченные лица. Печать компании китайская сторона обычно тоже ставит. Это не всегда требование закона, но так проще подтвердить подлинность документа.

Обязательные пункты контракта с китайским поставщиком

Закон не содержит закрытого списка пунктов внешнеторгового контракта, но без нескольких разделов поставка превращается в риск. Существенные условия договора поставки — наименование и количество товара, а остальное защищает вас в споре и помогает при проверке банка и таможни.

Раздел	Что указать	На что обратить внимание
Стороны и реквизиты	Полные названия, адреса, банковские данные, подписанты	Название должно совпадать с официальным реестром и инвойсом
Предмет	Наименование, артикулы, модель	Описание товара должно позволять определить код ТН ВЭД
Количество и спецификация	Единицы, объем партии, допуски	Допуск по количеству, например ±5%, лучше прописать
Цена и валюта	Цена за единицу, общая сумма, валюта	Что входит в цену: упаковка, маркировка, перевозка
Условия поставки	Базис по Incoterms 2020 и пункт назначения	Указывайте конкретное место, а не только страну
Оплата	Порядок, сроки, реквизиты	Аванс и остаток против документов
Сроки поставки	Дата отгрузки или период	Что считается моментом исполнения
Упаковка и маркировка	Тип упаковки, требования к маркировке	Требования к перевозке и российским нормам
Качество и приемка	Стандарты, порядок проверки	Кто и где проверяет качество
Рекламации	Сроки и порядок претензий	Порядок фотофиксации и экспертизы
Ответственность	Пени, штрафы, возврат аванса	Размер неустойки и предельная сумма
Форс-мажор	Перечень обстоятельств	Срок уведомления о наступлении
Право и арбитраж	Применимое право и место разрешения споров	Без него неясно, где и по какому праву решать спор
Язык	Язык контракта, приоритетный текст	Какая версия главная при расхождении
Срок действия	Дата начала и конца	Возможность продления

Реквизиты сторон: где ошибаются чаще всего

Чаще всего расходятся название поставщика в контракте и в инвойсе. Китайские компании используют английское и китайское наименования, а иногда торговое имя, которое не совпадает с юридическим. Если банк и таможня видят разные названия, платеж или декларация задерживаются. Запросите у поставщика копию бизнес-лицензии и сверьте данные с ней. Банковские реквизиты также проверяйте дважды: ошибка в SWIFT или номере счета задержит платеж.

Предмет и спецификация: точное описание товара

Размытая формулировка вроде «одежда» или «запчасти» ведет к проблемам при приемке и таможенном оформлении. Лучше описать товар через спецификацию: наименование, модель, материал, размеры, цвет, комплектацию, количество, цену за единицу. Для таможни важны состав, назначение и характеристики, по которым определяют код ТН ВЭД. Если спецификация меняется, оформляйте дополнительное соглашение в письменной форме.

Образец контракта с китайским поставщиком: структура и примеры формулировок

Это ориентир, а не готовый юридический документ. Структура внешнеторгового контракта обычно такая:

1. Предмет контракта. «Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в Спецификации (Приложение № 1)».
2. Цена и общая сумма. «Цена товара указана в юанях КНР и включает стоимость упаковки и маркировки. Общая сумма контракта составляет … юаней».
3. Условия поставки. «Поставка осуществляется на условиях FCA (место) Incoterms 2020».
4. Порядок расчетов. «Покупатель оплачивает 30% стоимости партии в течение 5 банковских дней после подписания контракта, остальные 70% — после получения копий отгрузочных документов».
5. Качество и приемка. «Качество товара должно соответствовать образцам и требованиям Спецификации. Приемка по количеству и качеству производится в течение … дней с момента получения».
6. Ответственность сторон. «За нарушение срока поставки Продавец уплачивает пеню в размере …% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки, но не более …%».
7. Форс-мажор и споры. «Споры разрешаются в … арбитражном центре по его регламенту. Применимое право — …».

Что подставить под свою ситуацию: названия сторон, спецификацию, цену, базис поставки, порядок платежей, сроки, размер неустойки и арбитражный центр. Что нельзя копировать без проверки: условия об ответственности, подсудность и применимое право, а также пункты об оплате. Они зависят от вашей ситуации и от того, где находятся активы поставщика. Чужой образец без проверки юриста — частая причина проблем.

Цена, валюта и оплата: где теряют аванс

Валюта платежа: юани, доллары, валютная оговорка

В контрактах с Китаем чаще указывают юани, реже доллары США или рубли. Валюту цены и валюту платежа можно сделать разными: например, цену выразить в юанях и оплачивать в рублях по курсу на дату платежа. Если курс может измениться между подписанием и оплатой, пропишите, на какую дату считается курс и кто несет риск изменения. Для банка валюта платежа и реквизиты получателя должны совпадать с контрактом.

Схемы оплаты: предоплата, аванс и остаток против документов, аккредитив

Самая рискованная схема — полная предоплата. Поставщик получает деньги до отгрузки, а у вас остается только контракт. Более безопасные варианты:

• частичная предоплата, остаток против копий документов на отгрузку;
• оплата по этапам: после изготовления, после проверки, после отгрузки;
• аккредитив, когда банк платит поставщику только после предоставления оговоренных документов.

Выбор зависит от доверия, суммы и отношений с поставщиком. Для новой компании разумнее начинать с небольшой партии и поэтапной оплаты.

Как защитить аванс: возврат, этапы, подтверждающие документы

Прописывайте в контракте срок поставки после получения аванса, право потребовать возврат при просрочке и неустойку. Оплату привязывайте к этапам и документам: подтверждение изготовления, фото и видео, результаты проверки, транспортные документы. Не переводите деньги на счета третьих лиц: реквизиты получателя должны совпадать с поставщиком в контракте.

Банковские комиссии, сроки перевода и ограничения на платежи зависят от банка и действующих правил. Это общий ориентир: заранее уточните порядок у своего банка.

Условия поставки (Incoterms) и перевозка

Условия поставки определяют, кто организует и оплачивает перевозку, в каком месте риск гибели груза переходит от продавца к покупателю и кто оформляет экспорт и импорт. Для этого используют международные правила Incoterms 2020: в них 11 базисов поставки. Они применяются только тогда, когда вы сослались на них в контракте, причем лучше указывать версию («Incoterms 2020») и конкретное место.

Правила делятся на две группы. Для любого вида транспорта: EXW, FCA, CPT, CIP, DAP, DPU, DDP. Для морского и речного: FAS, FOB, CFR, CIF. Для российских покупателей из Китая чаще всего встречаются EXW, FCA, FOB, CIF и DAP.

• EXW — продавец отдает товар на своем складе, всю перевозку и экспорт организует покупатель.
• FCA — продавец передает груз перевозчику в согласованном месте и оформляет экспорт.
• FOB — продавец загружает товар на судно в порту отправления.
• DAP — продавец доставляет товар в указанное место назначения, но импорт оформляет покупатель.

Выбор базиса влияет на документы: инвойс, транспортную накладную и декларацию. Условия в контракте, инвойсе и накладной не должны расходиться, иначе возникают вопросы у таможни и банка. Типичные ошибки: не указано точное место передачи, выбран морской базис для автомобильной или железнодорожной перевозки, в контракте один базис, а в инвойсе другой.

Для транспортной компании важнее всего знать, кто и в какой момент заказывает перевозку. Если вы покупаете на условиях EXW, организовывать забор груза у поставщика придется вам. На условиях FCA проще: поставщик довозит груз до согласованного места, а дальше перевозка на вашей стороне. Incoterms не регулируют переход права собственности и не заменяют договор перевозки.

Качество, приемка и рекламации

В контракте закрепите стандарты качества: образец, технические условия, стандарт, требования к маркировке. Если качество определяется по образцу, образец утверждают в письменной форме и сохраняют у обеих сторон.

Также пропишите порядок приемки: где и когда проверяется количество и качество, в какие сроки вы можете заявить о недостатках. Чтобы рекламация работала, заранее определите порядок:

• в какой срок уведомить поставщика о браке;
• в какой форме: письмо, электронная почта, акт;
• какие доказательства нужны: фото и видео, акт приемки, заключение независимой экспертизы;
• как поставщик устраняет проблему: замена, ремонт, возврат денег.

Если перевозка шла через несколько этапов, зафиксируйте состояние груза при получении: фото упаковки, пломб, акты о повреждениях в транспортных документах.

Право, арбитраж и язык контракта

Применимое право: что выбирают стороны

Стороны вправе выбрать право, которое регулирует контракт (статья 1210 ГК РФ). Если право не выбрано, его определяют по правилам коллизионного регулирования, что затрудняет прогноз. Чаще выбирают российское или китайское право, иногда право третьей страны. Россия и Китай участвуют в Венской конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, поэтому она может применяться, если стороны не исключили ее в контракте. Юристы нередко рекомендуют прямо указывать, применяется ли конвенция.

Арбитраж и суд: международные арбитражные центры

Для споров с китайским поставщиком обычно выбирают арбитраж. Варианты:

• Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП РФ;
• китайские центры: CIETAC (крупнейший, с регламентом на нескольких языках, включая русский), SHIAC в Шанхае, SCIA в Шэньчжэне, BAC в Пекине;
• площадки в третьих странах.

Ориентируйтесь на то, где находятся активы поставщика. Если деньги и имущество в материковом Китае, решение китайского центра проще исполнить на месте. У каждого варианта есть плюсы и ограничения, поэтому формулировку арбитражной оговорки лучше проверить у юриста.

Язык и подписи: двуязычный текст, что считается основным

Двуязычный контракт удобен обеим сторонам. Главное — указать, какой язык приоритетный при расхождениях. Если важный пункт переведен неточно, это может изменить смысл условия. Подписывают контракт уполномоченные лица, а копию доверенности или полномочий подписанта лучше приложить.

Валютный контроль и документы по контракту

Общий порядок такой: заключенный контракт передают в банк, при превышении установленной суммы его ставят на учет и присваивают уникальный номер контракта, затем по поставке подают подтверждающие документы. По данным отраслевых источников, до 1 млн рублей банку достаточно кода операции, от 1 млн нужны документы, а от 3 млн контракт ставят на учет. Пороги и сроки могут меняться, поэтому актуальные значения уточняйте в банке.

К контракту обычно нужны:

• инвойс (счет-фактура поставщика);
• спецификация;
• упаковочный лист;
• транспортные документы: CMR, накладная, коносамент;
• сертификаты и декларации соответствия, если товар подлежит подтверждению;
• декларация на товары, по которой таможня передает данные банку.

За нарушение сроков представления документов предусмотрена административная ответственность по статье 15.25 КоАП РФ. Налоговые и валютные вопросы решает бухгалтерия или консультант: этот раздел — общий ориентир.

Контракт на поставку оборудования из Китая

Оборудование требует отдельных условий, потому что кроме поставки нужны монтаж, запуск и обслуживание. Что прописать:

• комплектность: перечень узлов, запчастей, инструментов, расходных материалов;
• документация: паспорт, инструкции на русском языке, чертежи;
• монтаж и пусконаладка: кто проводит, где и в какие сроки;
• гарантия: срок, порядок обращения, замена узлов;
• запасные части на период эксплуатации;
• сертификаты и декларации соответствия.

Отдельно пропишите порядок приемки: проверка по комплектности при получении и приемка по результатам запуска. С перевозкой связаны упаковка, габариты и крепление. Для крупногабаритного оборудования заранее определите тип машины, способ погрузки и ответственного за крепление, а также требования к упаковке для защиты от влаги и вибрации.

Частые ошибки при заключении контракта

Чаще всего встречаются:

• неточные реквизиты и расхождения названия поставщика с инвойсом;
• размытая спецификация без характеристик;
• полная предоплата без гарантий возврата;
• неясные условия поставки и расхождение базиса в документах;
• отсутствие порядка рекламаций;
• чужой образец контракта, который не проверили у юриста.

Как Art-Trans помогает с перевозкой по контракту

Art-Trans — транспортная компания. Мы организуем перевозку грузов из Китая, помогаем выбрать маршрут и вид транспорта с учетом условий поставки по вашему контракту. Юридические и налоговые консультации мы не даем, а таможенное оформление выполняют аккредитованные таможенные представители. Для расчета достаточно прислать данные по грузу, базис поставки и адрес отправления.